本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”或“公司”）收到贵部《关于对南京云海特种金属股份有限公司2021年年报的问询函》（编号：公司部年报问询函〔2022〕第78号）。公司收到问询函后，立即组织有关人员会同年报审计机构一起对问询函中所列示的问题逐一核实后，现按要求回复如下：
问询1、你公司商誉期末余额为0.94亿元，为2019年7月非同一控制下公司合并取得重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）所形成。2019年至2021年，重庆博奥实现净利润分别为0.13亿元、0.21亿元、-0.04亿元。
（2）请说明重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是不是真的存在较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理性。
注：上表项目系2019年度数据，问询中2019年重庆博奥实现净利润为0.13亿元系合并日至年末的净利润。
从上表看，2019-2020年盈利较为平稳，毛利呈增长趋势。2021年亏损的主要原因：1、大宗原材料价格本年大幅上涨，使得本年毛利率大幅下降，2021年主营业务毛利率比2020年下降12.89%。2、海外运费受疫情和国际形势的影响，2021年的海运价格上涨较2020年增加1,247万元。3、2021年的订单基本是长期合同，价格基本锁定，故营业成本增长的幅度远大于营业收入的增长幅度，毛利率下滑，造成2021年度亏损。
2022年已与大部分客户签订价格调整机制，原材料价格的变动已向下游销售客户进行传导，公司的盈利能力将逐步恢复。
2、重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在比较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上面讲述的情况说明商誉无需进行减值的合理性。
2019年实际净利润高于预测净利润420.59万元，主要原因是预测的主营毛利率低于实际毛利率。
2021年实际净利润低于预测净利润2,901.32万元，差异的原因详见本问询回复1、（1）。
公司与重庆博奥及其全体股东于2019年7月9日签订了《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》，根据该协议公司拟出资23,500万元人民币收购重庆博奥100%股权。收购时以重庆博奥2018年经审计的纯利润是定价依据，综合考虑重庆博奥所处行业发展情况，标的公司在中大型镁合金压铸产品方面的领先技术能力和产品设计能力，以及良好的客户资源，结合同行业可比公司的估值水平，双方协商确定股权转让价格。评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权合并报表形成的商誉对应的资产组。评估范围：重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组涉及的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。
依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。
受市场需求大幅增长的影响，资产组所涉及公司计划新增产镁合金自动化压铸产能，年产能增加约1100万件。
资产组所涉及公司的历史年度营业收入主要是镁、铝合金、材料、废料及配套模具的经营收入，资产组所涉及公司管理层结合自身生产经营管理情况、已开发的新客户、资本性支出计划、行业宏观方面情况、竞争情况等方面进行预测，未来资产组营业收入预测如下：
2021年度销售毛利率大幅下降，原因是：A、镁、铝等原材料大幅上涨，但重庆博奥向下游企业转嫁材料成本滞后，造成了主营毛利大幅下降；B、公司产能受限，订单大幅上涨，造成委托加工量大幅上升，主营毛利率有所下降；C、国外海运价格大幅上涨，但重庆博奥向下游外国采购商转嫁运费成本滞后。
上述因市场价格大幅度波动造成毛利率下降因素，重庆博奥正在努力消化、解决，结合历史年度发生的成本和营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测营业成本如下表：
本次结合收益主体固定资产和无形资产的经济使用寿命，以及考虑未来付款性资本性支出，重庆博奥对未来折旧和摊销及资本性支出预测见下表：
营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其公式如下：
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。
无风险报酬率参照中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率作为无风险报酬率Rf的近似（数据来源：中央国债登记结算公司(CCDC)，中国资产评估协会网站）。
根据CCDC提供的《中国国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期收益率确定方式相关的信息摘录如下：“中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。中国国债收益率曲线依据发布当日最新市场价格，经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当日曲线的编制维护。市场价格包括做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银行间债券市场成交价和交易所国债收盘价，同时公开采集部分主要投资者内部估值。中国国债收益率曲线采用Hermite插值法形成。”
(b)市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.20%
β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
评估人员通过同花顺iFinD数据平台提供的行业BETA计算器，按如下指标选择：
板块名称：国民经济行业类-有色金属冶炼和压延加工业；标的指数：沪深 300；
查询获取评估基准日剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值为0.8391（数据来源：同花顺iFinD）。
评估人员在资产组所涉及公司的βu的基础上，考虑资产组所涉及公司适用的资本结构（见下文）得到其βL为1.1010。
评估人员以可比公司平均的资本结构作为资产组所涉及公司的目标资本结构。可比公司每期以及平均的资本结构如下表所示。
评估人员根据资产组所涉及公司与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较分析，判断确定资产组所涉及公司特定风险报酬率。
资产组所涉及公司2021年无付息负债，2020年发生的付息负债的实际债务利率4.35%，债务资本成本确定为4.35%。
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。
因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率为11.68%。
2022年上半年镁价仍处于高位（镁月度均价在35000元/吨-45000元/吨之间波动），镁合金压铸件的成本相对较高，毛利率较低。随着重庆博奥新建项目（年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目，项目公告编号2020-29）2022年下半年投产，重庆博奥镁合金材料实现自给，成本降低，新项目投产后镁合金压铸件产销量增加，同时随着镁锭价格逐步趋于正常价格（2022年7月镁锭市场价格稳定在24000元/吨左右，铝价在18000元/吨左右，镁铝价格比在1.5倍以下）重庆博奥的利润自2022年下半年开始将有好转，自2023年始年度利润将逐步增加。
重庆博奥资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：
经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元。
根据公司提供的资产组预计未来现金流量预测数据，在资产组所涉及公司持续经营及列示假设和限定条件下，经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元，大于资产组的账面价值33,255.05万元。
（3）获取重庆博奥2019-2021年3年经营情况分析，并查阅重庆博奥2019-2021年审计报告；
（4）查阅并核对第三方评估机构商誉减值测试的评估报告并同评估师沟通相关关键假设因素并评价其恰当性。
经核查，重庆博奥近三年业绩波动较大的原因主要系2021年出现了亏损，2021年亏损的原因主要系原材料以及海运费等大幅上涨毛利率大幅下降而造成的亏损。根据资产组预计未来现金流量预测数据，经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额大于资产组的账面价值，故商誉无需减值是合理的。
问询2：报告期内，你公司以1.05亿元向上海泓迪投资有限公司出售江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权。（1）请结合江苏珀然的业绩增长情况、经营情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析出售作价的公允性。（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业链向深加工领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，请结合历次增资情况说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。
（1）公司结合江苏珀然的业绩增长情况、经营情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析出售作价的公允性。
2020年度，江苏珀然净利润大幅增长的部分原因是由于当年度主要原材料铝锭价格呈上涨趋势，原材料采购采用上月均价，且有低价库存，成本相对较低；而销售价格根据当月均价结算，价格相对较高所致。2020年江苏珀然的净利润较高具有偶然因素，2020年4月开始铝锭价格一直处于上涨趋势，江苏珀然库存的原材料铝锭和产品增值产生的利润较多。
经查询汽车零部件行业上市公司近年来收购案例，交易估值与本次交易的比较情况如下：
注：对应交易标的当年年化净利润的市盈率=交易价格/根据交易决策最近一期净利润（取交易决策作出时首次披露的数据）年化计算的全年净利润，其中东风电子科技股份有限公司交易当年净利润数据取当年实际实现的净利润。
同行业上市公司中，业务结构与江苏珀然较为接近的公司主要为江苏亚太轻合金科技股份有限公司。公司进行江苏珀然股权转让交易决策时点（2020年12月31日第五届董事会第二十三次会议审议通过相关议案），江苏亚太轻合金科技股份有限公司的市盈率与市净率情况如下：
公司与江苏珀然不存在持股关系外的其他关联关系。本次交易作价综合考虑了江苏珀然历史及未来经营发展情况，在江苏珀然经审计净资产的基础上与交易对方协商确定交易价格。同时，与市场可比交易相比，江苏珀然交易估值不存在重大异常。综上，本次出售江苏珀然作价公允。
（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业链向深加工领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，公司结合历次增资情况说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。
2017年度和2018年度，考虑到锻造铝轮毂行业的发展前景，以及江苏珀然在该领域的经营优势，公司先后对江苏珀然增资，并考虑根据江苏珀然发展情况实现对其控股的可能，从而“有利于公司产业链向深加工领域的发展”。
其后，由于江苏珀然具有独自发行上市的计划，公司无法对其进行控股，且增资协议中规定“除交易文件另有约定外，公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀然持股（以孰晚者为准）后的两年内，不得直接或间接地在任何地方从事任何与江苏珀然有竞争的业务，或以其他方式持有任何就前述业务与江苏珀然有竞争的主体的权益。”（此条款已经披露）公司因此决定转让其股权，公司在转让股权两年后可以独立建设锻造铝轮毂项目，从而“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”。
公司自2017年7月对江苏珀然首次增资以来，在近3年半的时间内，累计实现股权转让收益4,250.00万元，收益情况良好。
此外，公司在出售江苏珀然股权过程中，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联交易的程序合规，交易价格公允。
问询3：你公司的联营企业安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“宝镁公司”）于2021年12月24日以42.27亿元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权，由宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及生产线项目，项目投资总额为人民币112亿元。目前项目已经开工建设。请说明宝镁公司购买采矿权以及项目投资的资金来源，你公司是否为宝镁公司提供财务资助或担保，是否需履行审议程序与披露义务。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）、宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）和青阳县建设投资集团有限公司（以下简称“青阳建投”）于2020年11月25日签署投资协议，共同投资设立了安徽宝镁轻合金有限公司 (以下简称“宝镁公司”)。由宝镁公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元。
宝镁公司注册资本为24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占宝镁公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占宝镁公司股权的45.00%；青阳建投出资2.40亿元，占宝镁公司股权的10.00%。
2021年12月24日宝镁公司以42.27亿元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权。采矿权投资为项目的子项目。宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及生产线项目，项目投资总额为人民币112亿元。采矿权出让所需款项分期在10年内缴纳完毕。宝镁公司注册资本目前已到位9.6亿元（公司按持股比例出资4.32亿元），采矿权出让所需首付款项已经缴纳。项目后续所需资金将根据资金计划由各股东安排出资（至注册资本全部到位），结合宝镁公司通过信用融资、固定资产项目贷款等多种融资方式满足宝镁公司项目资金需求。项目建成以后，不排除宝镁公司会用自有资产抵押进行银行融资。宝镁公司各股东目前均没有为宝镁公司提供财务资助或担保，不涉及履行审议程序与披露义务。
问询4、你公司货币资金期末余额2.44亿元，有息负债20.91亿元，其中一年内到期的有息负债18.51亿元。你公司近两年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.19亿元、-8.96亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为5.29亿元、0.57亿元。
（2）请结合上述情况说明公司流动资金是否充足，短期偿债压力是否较大，是否将存在偿付风险，以及相关判断依据。
本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要系公司投资东屏新厂区项目4.4亿元；子公司山东云信铝业科技有限公司铝合金项目1.1亿元；巢湖云海镁业有限公司二期镁合金项目6,700万元、年产10万吨高性能镁基轻合金材料项目5,300万元；重庆博奥镁铝金属制造有限公司镁合金压铸项目9,200万元等；扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司西厂房及四期项目5,600万元；五台云海镁业有限公司车间改造项目1,900万元。对联营公司投资系本年对联营企业增资，其中对安徽宝镁轻合金有限公司增资13,050万元、巢湖宜安云海科技有限公司增资1,000万元。
二、公司流动资金是否充足，短期偿债压力是否较大，是否将存在偿付风险，以及相关判断依据。
经统计短期债务分别于2022年各季度到期金额分别为：3.35亿、4亿、3.8亿、7.36亿，2022年前3季度到期还款金额比较均匀，并没有大额资金集中到期现象。第四季度到期金额虽然较大，但是随着公司生产经营的稳健提升、银行提供的信贷支持，公司的现金流会大大改善，不会存在偿付风险，具体情况依据如下：
报告期内公司生产经营状况良好，收入、利润规模和现金流量呈现稳中有升态势，具体如下：
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有良好的市场信誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截止本问询函回复日，本年度已到期债务已全部正常偿付，未发生逾期支付情况。
公司具有良好的信用状况，获得了各大银行较高的授信额度，截至本问询函回复日，金融机构给予公司及子公司的授信总额度折合人民币38.95亿元，其中已使用银行授信额度27.38亿元，未使用银行授信余额10.57亿元。
公司应收账款主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信用好，基本不存在不能收回的风险。其次，最近三年，公司应收账款周转较好，回笼期较短，平均98.47%的应收账款账龄在1年以内，应收账款风险较小，未发生大额坏账情形。
综上，公司盈利能力不断增强，银行资信状况良好，具有较强的抗风险能力和偿债能力。公司虽存在一定的流动性压力，为缓解流动性风险，公司拟采取以下措施：
公司正在积极与主要大客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括对回款较好的客户予以优先生产、优先保障供应等策略尽快回收款项。公司2022年1季度已经回款24.26亿元。
为了加快存货周转，公司着力于客户开发和应用拓展，提高市场占有率，提高库存的周转率，增加公司盈利和流动性。
（2）审阅了公司2021年度、2022年度银行授信协议，部分银行借款合同以及相应的担保合同；
（3）对比同行业上市公司的财务比率情况，并对公司的财务比率进行重新测算；
问询5、公司应收商业承兑票据期初余额为0.05亿元，期末余额为1.21亿元，按单项计提坏账准备的应收票据期初余额为0.05亿元，期末余额为0.23亿元。
（1）请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性，坏账准备计提比例确定的依据以及计提的充分性。
（2）请说明按单项计提坏账准备的应收票据确认的标准，增长较快的原因与合理性，坏账准备计提的充分性。
（1）请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性，坏账准备计提比例确定的依据以及计提的充分性。
公司应收商业承兑汇票期初余额为0.05亿元，期末余额为1.21亿元。期末比期初增加1.16亿元，期末余额主要系子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到母公司开具的1亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，期末不计提坏账准备。如剔除此因素，应提坏账准备的商业承兑汇票期末余额为0.23亿元，比期初增加0.16亿元，主要系公司本年销售收入增长较大，商业承兑汇票的使用量随之增长。
期末应收商业承兑汇票主要来自高端制造业务的销售结算，通过收取优质客户的商业承兑汇票，一方面可以促进公司产品的销售，同时通过商业承兑汇票背书第三方或向银行申请质押融资，可以缓解公司经营资金支付压力，提高公司资金使用效率。公司在收取客户商业承兑汇票前会对客户资质进行严格审核，票据期限一般控制在6个月内，票据到期前公司会提示客户及时兑付。截至本问询函回复日，公司上述商业承兑汇票中已到期的部分均正常兑付，未发生无法兑付情况。
公司针对应收商票采取预期信用损失计量，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。基于公司商业承兑汇票的历史解付、实际风险构成情况以及期后商业承兑汇票的解付情况，公司的商票余额较小且未发生过不能兑付的情况，预期风险较小，按照5%的比率计提，计提是充分的。
（2）请说明按单项计提坏账准备的应收票据确认的标准，增长较快的原因与合理性，坏账准备计提的充分性。
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
1、银行承兑汇票增长2,836万元：主要系本年销售收入增长较多，长期合作客户的银行承兑汇票有所增加。期末银行承兑汇票均已质押用于开具应付票据，到期自动承兑，故对应收银行承兑汇票不计提损失准备。
2、商业承兑汇票增长1.16亿元，主要系系子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到母公司开具的1亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，不计提坏账准备。如剔除此因素，应提坏账准备的商业承兑汇票期末余额为0.23亿元，比期初增加0.16亿元。对单项计提坏账准备的应收商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，以账龄作为信用风险特征，按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司账务处理情况如下：
合并范围内母公司开具商业承兑汇票，子公司用于贴现，实质上属于质押融资借款。因该商票已贴现未到期，为了在财务报表中反映该质押的应收票据以及相关的风险，本着谨慎的原则，故合并报表未将应收票据与应付票据抵消。
未抵消不会对公司2021年度的其他财务数据产生影响，不会对财务状况和经营业绩造成影响。
综上，公司按单项计提坏账准备的应收票据增长0.16亿元，金额不大。对单项计提坏账准备的应收票据按照5%的比率计提坏账准备112.54万元，计提是充分的。
（1）查阅票据登记簿，核对期末票据出票人、背书人等信息；并与公司账面核对
经核查，公司应收票据的增长较大主要系银行承兑汇票和应收商票未抵消所致，而应单项计提坏账准备的应收票据增长较小，并且按信用风险预期计提坏账准备是充分的。
问询6、公司按组合计提坏账准备的应收账款期初余额为12.88亿元，期末余额为18.41亿元，请说明增长较快的原因，说明截至目前超过合同约定期限未回款的金额，请结合期后回款情况说明坏账准备计提比例是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、公司按组合计提坏账准备的应收账款期初余额为12.88亿元，期末余额为18.41亿元，请说明增长较快的原因。
公司应收账款期末比期初增加5.56亿元，增长42.99%，主要系以下原因所致：
(1)、销售收入本期比上期增长21.71亿元，增长36.52%，应收账款随着销售收入的增长而增长；
(2)、本年镁产品价格的大幅上涨，公司产品产销两旺，第四季度销售收入25亿元，占全年销售收入的31%，环比增长20%。客户的账期基本在3个月左右，第四季度的销售收入上涨也造成了应收账款期末增长较快。
2、截至目前超过合同约定期限未回款的金额，请结合期后回款情况说明坏账准备计提比例是否充分。
（1）经统计，截至2021年12月31日以及截至2022年5月31日超过合同约定期限未回款的金额如下：
超过合同约定期限未回款的金额占各期末应收账款的比例很小，公司主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信用好，逾期有的是偶发或暂时的，经过沟通与催要，基本不存在不能收回的风险。如果有客观证据表明该客户应收账款发生信用减值，则公司在单项基础上对该客户应收账款计提减值准备。
公司应收账款回款状况良好，2021年12月31日公司应收账款为18.41亿元。2022年1-3月已回款14.84亿元，占期末组合应收账款的80.55%；1-6月已回款17.70亿元，占期末组合应收账款的96.17%；至本回复日后还将陆续收到回款。
公司为了谨慎起见，实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。
从上表可知，公司根据账龄组合提取坏账准备的逾期信用损失处于合理区间， 1年以内、1-2年比例高于平均值和同行业上市公司。另外，公司1年以内、1-2年账龄的应收账款分别为18.12亿元、2,700万元，占账龄组合应收账款的98.47%、1.47%，合计占比99.93%；1年以内、1-2年计提坏账准备分别为9,062.18万元、540.12万元，占账龄组合坏账准备的93.61%、5.58%，合计占比99.19%，可见公司账龄期间较短，结构较为合理，公司的坏账准备计提充分且依据合理。
（1）获取公司截至目前超过合同约定期限未回款的明细情况，对期末应收大额客户的期后回款情况进行了复核；
（2）用迁徙率对公司坏账准备进行了复核，比较以前年度坏账计提金额与实际发生坏账金额，并结合应收账款期后回款检查，评价应收账款预期信用损失计提的充分性；
（3）对比同行业上市公司的组合划分情况，并对期末应收账款坏账准备计提情况进行重新测算；
（4）结合公司与债务人的沟通情况及可公开查询的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性。
问询7、你公司其他应收款中拆迁款期末余额为1.37亿元，账龄为2-3年。请说明回款进度是否符合拆迁补偿协议约定，是否存在实质障碍，并结合上述情况说明减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
2018年3月3日，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会（以下简称“管委会”）签署了《关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议》，参照溧水区国有土地上房屋征收与补偿的有关规定，就公司搬迁、项目选址、规划设计、建设计划、投资建设等事宜，签订搬迁框架协议。根据框架协议，管委会指定以下3家单位南京溧水经济技术开发总公司（以下简称“溧水经开”或“甲方”）、南京溧水高新技术产业投资有限公司（以下简称“溧水高投”或“甲方”）和南京溧水商贸旅游集团有限公司（以下简称“溧水商贸旅游”或“甲方”）与公司及下属子公司签署搬迁补偿协议。
2019年3月26日，公司与溧水经开签署了《开发区项目收储合同》，搬迁范围系公司的3处厂区，包括溧水开发区厂区、位于子公司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）晶桥工业集中区厂区的部分房产与土地以及位于子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）洪蓝薛家自然村厂区的部分房产与土地。
2019年4月4日，子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）与溧水商贸旅游签署了《洪蓝项目收储合同》，搬迁范围系子公司自身厂区。
2019年4月4日，子公司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）与溧水高投签署了《晶桥项目收储合同》，搬迁范围系自身厂区。
截止2021年12月31日，公司及子公司共收到拆迁补偿款总金额为88,614.2796万元，已收到全部拆迁补偿款的86.61%。因为严重的新冠疫情及其他配套延期等不可抗力的影响，溧水东屏新厂房建设迟滞导致公司未能如期搬迁，截至本问询函回复日，公司大部已搬入新厂房，搬迁完成后对方会支付剩余款项。
溧水经开和溧水商贸旅游系南京市溧水高新技术产业开发区管委会的国有平台公司，信誉度高，资金实力雄厚，偿债能力很强，公司拆迁补偿款到期收回基本不存在问题，但从谨慎性出发，剩余款项视同资金占用，按照同期银行贷款利率测算资金成本计提坏账准备。截止2021年12月31日，拆迁款余额1.37亿元，已计提坏账准备1,173.23万元，坏账准备计提是充分的。
（3）询问管理层有关拆迁补偿合同的签署、获得拆迁补偿情况以及会计处理情况；
经核查，此次拆迁回款进度符合拆迁补偿协议约定，回款不存在实际障碍，因现实状况导致新厂房建设延期，依照谨慎性原则，减值计提充分。
问询8、公司库存量同比增长33.38%，存货中库存商品期末余额为6.63亿元，同比增长57.51%。请说明你公司库存增长较快的原因与合理性，存货跌价准备计提依据与过程，计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
从上表看，公司存货期末比期初增加2.97亿元，增长36.05%，其中主要系库存商品增加2.42亿元，增长57.51%，根本原因是：原材料等生产成本上涨造成库存成本上升；在手订单增加，产销两旺，期末产品备货量增加。另外期后2022年1-3月销售收入25亿元，同比增长44.03%，存货的增长与销售收入的变动相匹配。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3）为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4）存货跌价准备一般按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
5）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回金额计入当期损益。
因公司需用原材料以及生产的产成品项目较多，规格型号数量繁多，现选取主要品种并按重量或件数归类，分类产品计提存货跌价准备情况如下：
公司存货跌价准备的计提比例为1.80%，比例较小。库龄较长、老旧过时的低值易耗品以及部分残次呆滞的原材料和库存商品，其可变现净值低于存货成本，公司据此计提跌价准备。
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提方式一致，均使用成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。各可比公司由于具体存货结构及业务情况存在差异，存货跌价准备计提比例与存货周转率存在一定差异，公司存货周转率高于同行业可比公司，存货跌价准备整体水平基本与行业水平保持一致。
综上所述，公司严格按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，从库龄结构分析、与同行业可比公司比较分析，公司存货跌价准备的计提均较为充分。
（1）了解存货的核算和成本费用的归集与结转方法，结合公司生产流程，判断存货核算的准确性；
（2）获取公司采购量、产量和销量数据并对其进行分析、复核，分析存货周转情况，对存货的结构变动及营业收入变动情况进行分析性复核；
（3）通过与管理层沟通，了解公司存货跌价准备计提方法，获取公司期末存货跌价测试表，复核公司存货可变现净值的确定方法和计算过程，检查公司的存货跌价准备计提是否充分、准确、合理；
（4）获取公司期末在手订单及期后销售情况，分析复核是不是真的存在滞销导致存货出现进一步跌价的情形；
经核查，公司存货符合公司的实际情况，存货增长与营业收入变动匹配；根据期末库存商品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况说明，公司相关减值准备计提符合公司实际情况，计提较为充分。
问询9、公司其他流动资产中预交税金期末余额为1.25亿元，其他非流动资产中预付工程设备款项期末余额为2.30亿元，请说明预交或预付的原因及必要性。请年审会计师核查并发表明确意见。
其他流动资产中预交税金为主要系按照会计利润总额按月度或季度预缴的企业所得税，以及为支持地方经济发展预缴的企业所得税和增值税。其他非流动资产中预付工程设备款系公司东屏新厂区项目以及子公司项目工程预付款项，主要受新冠疫情和其他因素的影响造成工期延期，厂房未能如期完工、相关设备尚未入厂签收及安装验收，预付工程设备款尚未结转。
经核查，公司其他流动资产中预交税金主要系主要系按照会计利润总额按月度或季度预缴的企业所得税，以及为支持地方经济发展预缴的企业所得税和增值税；其他非流动资产中预付工程设备款项主要系厂房未能如期完工、相关设备尚未入厂签收安装等预付工程设备款尚未结转，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问询10、公司在建工程其他减少金额为0.18亿元，请说明产生的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
在建工程其他减少金额为0.18亿元，主要系厂房建筑物以及窑炉的正常维修支出，金额不大，公司将维修的材料、人工和费用按维修项目在“在建工程”科目借方归集，待维修结束后转入“长期待摊费用”或“待摊费用”。
经核查，公司在建工程其他减少主要系维修支出，减少转入“待摊费用”或“长期待摊费用”，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问询11、公司其他应该支付款中往来款期末余额为0.49亿元，其中应付巢湖信实云海投资管理有限公司、合肥信实新材料股权互助基金合伙企业（有限合伙）金额分别为35万元、4,900万元。收到与支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项发生额分别为0.9亿元、0.74亿元。请说明上述款项产生的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
