[HK]好孩子国际(01086):建议重选退任董事及建议授出回购股份及发行股份的一般授权及建议修订经修订及重列组织章程大纲及细则及采纳第三次经修订及重列组织章程大纲及细则及股东周年大会通告
原标题:好孩子国际:建议重选退任董事及建议授出回购股份及发行股份的一般授权及建议修订经修订及重列组织章程大纲及细则及采纳第三次经修订及重列组织章程大纲及细则及股东周年大会通告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
好孩子國際控股有限公司謹訂於二零二四年五月二十日（星期一）上午十時正假座中國上海市閔行區紹虹路99號虹橋天地5號樓8樓舉行股東週年大會，召開股東週年大會之通告載於本通函第22至28頁。隨函附奉適用於股東週年大會的代表委任表格。此代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司網頁(及本公司網頁(內。
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請將隨附股東週年大會適用之代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，並儘早交回本公司香證券登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），無論如何最遲須於股東週年大會指定舉行時間48小時前或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。
根據組織章程細則第108條，宋鄭還先生、曲南先生、富晶秋女士及何國賢先生須於股東週年大會上退任。曲南先生因個人原因已決定退任，不再於股東週年大會上重選連任，彼將繼續擔任本集團美洲區域主席，負責我們的美國業務及組織的戰略規劃和文化發展。因此，曲南先生將於股東週年大會結束退任。除曲南先生外，所有上述董事均合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。
於二零二三年五月二十二日舉行的本公司股東週年大會（「二零二三年股東週年大會」）上，已向董事授出在聯交所回購不超過緊隨通過有關授出股份回購授權的普通決議案當日已發行股份總數10%的股份的一般授權。該授權將於股東週年大會結束後失效。為了令本公司擁有在合適情況下回購股份的靈活性，在股東週年大會上將提呈普通決議案以批准授予董事股份回購授權，以在聯交所回購不超過本通函第22至28頁所載股東週年大會通告第5項的建議普通決議案獲通過當日本公司已發行股份總數10%的股份（假設本公司的已發行股本於股東週年大會舉行日期仍無變動，即股份總數為166,803,116股）。
於二零二三年股東週年大會上，已向董事授出配發、發行或處理不超過緊隨通過有關授出發行授權的普通決議案當日後已發行股份總數20%的額外股份的一般授權。該授權將於股東週年大會結束後失效。為了令本公司擁有在合適情況下發行股份的靈活性，在股東週年大會上將提呈普通決議案以批准授予董事發行授權，以配發、發行或處理不超過本通函第22至28頁所載股東週年大會通告第6項之建議普通決議案獲得通過當日本公司已發行股份總數20%的額外股份（假設本公司之已發行股本仍無變動，即股份總數為333,606,233股）。在股東週年大會上亦將提呈普通決議案以批准擴大發行授權，加入本公司根據股份回購授權回購之股份數目。
繼聯交所於二零二三年六月刊發《有關建議擴大無紙化上市機制及其他規則修訂的諮詢總結》後，上市規則已作出修訂，自二零二三年十二月三十一日生效，以致（其中括）任何「公司通訊」（定義見上市規則）須在所有適用法律及法規允許的範圍內由上市發行人通過(i)使用電子方式向其證券的相關持有人發送或以其他方式提供公司通訊，或(ii)在其網站及聯交所網站提供公司通訊。上市發行人須於二零二三年十二月三十一日後的首屆股東週年大會之前對其章程文件作出任何必要的修訂，以便其遵守該等規定。有鑒於此，董事會建議修訂組織章程大綱及細則（「建議修訂」），以便本公司遵守上述電子通訊規定。
本公司確認，對於在香上市的公司而言，建議修訂並無異常。股東敬請注意，第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則僅採納英文版本。本通函附錄三所載建議修訂的中文譯本僅供參考。本公司採納第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則後，亦將提供第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則的中文譯本，僅供參考。如有任何不一致之處，概以建議修訂以及第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則的英文版本為準。
根據上市規則第13.39(4)條，除非主席決定容許與程序或行政事宜有關的決議案以舉手投票方式表決，否則股東於股東大會上的任何表決必須以投票方式進行。本公司將在股東週年大會後根據上市規則第13.39(5)條所述的方式刊發有關投票結果的公告。
代表委任表格須按其上印列的指示填妥及簽署，並連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件的核證本，儘早交回本公司香證券登記分處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效，無論如何最遲須於股東週年大會指定舉行時間48小時前或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
董事認為，建議重選退任董事、授予股份回購授權及發行授權、建議修訂及建議採納第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則均符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關決議案。
本通函所載資料乃遵照上市規則提供有關本公司的資料。董事就本通函共同及個別承擔全部責任，且經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均準確完整及無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實致使其所載任何聲明產生誤導。
(1) 宋鄭還，75歲，本公司主席及執行董事。彼亦曾自上市至2016年1月15日擔任本公司行政總裁。宋先生為本集團創辦人，在兒童用品行業擁有逾30年經驗，主要負責本集團的整體策略計劃及管理本集團業務。宋先生主修數學，於1981年畢業於江蘇師範學院並取得畢業證書。於成立本公司前，宋先生於1973年至1984年期間為昆山市陸家中學任教師並於1984年至1993年期間擔任副校長。於1989年至1993年期間，宋先生亦負責管理由陸家中學經?的一家工廠，即本集團主要創辦股東Goodbaby Group Co., Ltd.的前身。於1989年，宋先生發明第一部「推搖兩用」嬰兒推車，並隨後成立本集團，於中國以「好孩子Goodbaby」品牌從事嬰兒推車的設計、製造及?銷。由於宋先生的杰出成就，其於2006年獲授大中華區安永企業家獎。於2012年，宋先生獲中國玩具協會授予「中國玩具行業杰出成就獎」。於2013年，宋先生獲Walter L. Hurd Fo.授予2013年Walter L. Hurd執行官獎章。
宋先生已與本公司訂立服務合約，自2019年11月1日為期三年，該合約已於2022年11月24日屆滿。於2022年11月1日，宋先生與本公司續訂服務合約，自2022年11月24日計為期三年。根據續新的服務合約，彼無權收取董事酬金，但有權收取每年人民幣2,625,000元（稅後）年度固定薪金。宋先生須根據本公司組織章程細則的條文最少每三年於本公司股東週年大會上輪席退任並膺選連任。
根據《證券及期貨條例》第XV部涵義，就其獲授的本公司購股權而言，宋先生被視為於1,390,000股本公司相關股份中擁有權益。此外，就富女士獲授的本公司購股權而言，宋先生亦被視為於2,207,000股本公司相關股份中擁有權益。
(2) 富晶秋，72歲，於2017年11月10日獲委任為本公司非執行董事。富女士於中國從事兒童用品的零售及分銷方面擁有逾30年豐富經驗。富女士為本集團在中國市場的業務發展及管理提供業務經?指導及顧問咨詢服務。富女士為好孩子中國控股有限公司（連同其附屬公司統稱「CAGB集團」）的聯合創始人，目前主要負責CAGB集團的整體業務管理及戰略發展。在CAGB集團成立之前，富女士於1993年2月至2010年7月擔任好孩子兒童用品有限公司（「GCPC」）副總裁，主要負責GCPC產品在中國市場的零售及分銷。
富女士已與本公司訂立委聘書，初步為期三年，自2017年11月10日至2020年11月9日屆滿。於2020年11月10日，富女士與本公司續訂委聘書，為期三年，自2020年11月10日至2023年11月9日屆滿。於2023年11月10日，富女士與本公司進一步續訂委聘書，為期三年，自2023年11月10日計。富女士有權收取每年30,000美元的董事酬金以及就為中國市場提供業務運?指導和諮詢顧問服務收取每年最高人民幣1,290,000元的額外酬金及收取根據其職責及經驗、本公司的薪酬政策以及現行市場狀況確定的酌情花紅。富女士須根據本公司組織章程細則的條文最少每三年於本公司股東週年大會上輪席退任並膺選連任。
根據《證券及期貨條例》第XV部涵義，就其獲授的本公司購股權而言，富女士被視為於2,207,000股本公司相關股份中擁有權益。此外，富女士亦被視為於就宋先生獲授的本公司購股權而言1,390,000股本公司相關股份中擁有權益。
(3) 何國賢，67歲，於2013年2月1日獲委任為本公司非執行董事。何先生於1987年取得英格蘭及威爾斯律師資格及於1988年取得香律師資格。彼為盛德律師事務所香辦事處的創辦合伙人，並一直為該事務所的合伙人，直至2010年退休為止。何先生於1980年取得香中文大學的社會科學學士學位。
何先生已於2019年1月31日與本公司訂立服務合約，續任本公司非執行董事，為期三年，自2019年2月1日至2022年1月31日屆滿。何先生已於2022年1月31日進一步續任本公司非執行董事，為期三年，自2022年2月1日計。何先生有權自2024年1月1日收取每年50,000美元的董事袍金。何先生須根據本公司組織章程細則的條文最少每三年於本公司股東週年大會上輪席退任並膺選連任。
股東週年大會通告第5項關於授出股份回購授權的普通決議案獲通過後及假設於股東週年大會當日本公司已發行股本仍無變動（即1,668,031,166股股份），在股份回購授權仍然生效的期間內，董事根據股份回購授權將獲授權可回購總數為166,803,116股股份，佔股東週年大會當日已發行股份總數的10%。
於建議回購時段的任何時間全面行使股份回購授權並不會對本公司的?運資金或資本負債水平構成重大不利影（與本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報所載經審核賬目所披露的狀況比較而言）。然而，董事不擬於對本公司的?運資金需求或董事認為本公司不時適用的資本負債水平構成重大不利影的情況下行使股份回購授權。
若根據股份回購授權回購股份導致某股東持有的本公司表決權比例增加，則該增幅將根據收購守則被視為收購表決權。因此，根據股東權益的增加幅度，某股東或一致行動（定義見收購守則）的某組股東可能獲得或鞏固對本公司的控制權，並根據收購守則規則26須提出強制性收購建議。
就本公司所深知，於最後實際可行日期，根據《證券及期貨條例》第336條規定本公司存置的權益登記冊所載及就董事所知或經作出合理查詢後所確定，宋先生及富女士（均為我們的控股股東（定義見上市規則））以及與其一致行動人士合共擁有766,042,427股股份，佔已發行股份的約45.92%（未計及與宋先生獲授購股權有關的1,390,000股相關股份及與富女士獲授購股權有關的2,207,000股相關股份）。
倘董事悉數行使建議股份回購授權，則宋先生、富女士及與其一致行動人士的股權將增加至本公司已發行股本總數約51.03%（未計及與宋先生獲授購股權有關的1,390,000股相關股份及與富女士獲授購股權有關的2,207,000股相關股份）。董事認為有關股權增加將導致根據收購守則規則26須提出強制性收購建議。
第二三次經修訂及重訂列 之 組織章程大綱及章程細則 GOODBABY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 好孩子國際控股有限公司 （於2023年5月22日2024年5月20日以特別決議案通過採納）
GOODBABY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 好孩子國際控股有限公司 （本公司） 之 第二三次經修訂及重訂列 之 組織章程大綱 （於2023年5月22日2024年5月20日以特別決議案通過採納）
GOODBABY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 好孩子國際控股有限公司 （本公司） 之 第二三次經修訂及重訂列 之 組織章程細則 （於2023年5月22日2024年5月20日以特別決議案通過採納）
建議在緊隨「本公司」釋義之後增加以下釋義： 本公司網站：指任何股東可訪問的本公司網站，其地址或 域名已由本公司通知股東或經本公司向股東發出通知而進 行後續修訂；
第175(b)條建議修訂如下： 受在下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表均須由 兩名董事代表董事會簽署，且每份資產負債表的副本（ 括法律規定須載有或附加或附錄之每份文件）以及須於股 東週年大會上向本公司提交之損益賬，連同董事會報告及 核數師報告副本，須根據第180(b)條於股東週年大會舉行 日期前不少於二十一(21)日以郵寄方式送交或發送至本公 司每位股東及每位債權證持有人，以及每位根據本細則的 條文有權收取本公司股東大會通告之其他人士；條件是本 細則不須要求就該等文件的副本送交至持有本公司不知悉 的地址的任何人士或送交至多於一名的任何股份或債權證 聯名持有人，但未有獲送交該等文件的副本之任何股東或 債權證持有人有權向總辦事處或註冊辦事處免費索取一份 該等文件的副本。如本公司全部或任何股份或債權證或其 他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所上市或 市場買賣，則須將根據該證券交易所當時之規例或準則所 規定數目之文件副本呈交該證券交易所或市場。
第180(b)條建議修訂如下： 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或 由任何人士發出的任何通知或文件（括根據上市規則對 其賦予涵義內之任何企業公司通訊）可由本公司派員親自 或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或封套寫上該有關股東 於股東登記冊所顯示之登記地址送達予該股東，或送交至 有關股東的地址，或以任何由有關股東書面授權的其他方 式，或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交或交付。 就股份之聯名持有人而言，所有通知發送至有關股份在登 記冊上排名最先的持有人之登記地址為充份向所有聯名 持有人發出通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受 公司法及上市規則的規限下，本企业能電子方式按有關 股東不時授權提供的地址向任何股東送達或寄發通知或文 件，或在電腦網絡本公司網站及香證券交易所網站上刊 登該通知或文件，並以股東不時授權的方式知會有關股東 已刊登該通知或文件。
第181(a)條建議修訂如下： 任何登記地址位於有關地區以外地區之股東，可書面通知 本公司(i)一個有關地區的地址，而就送達通知而言，該地 址將被視為其登記地址；或(ii)用於送達通知的電子位址。 如股東之登記地址位於有關地區以外地區，(i)以郵寄方式 作出之通知，須以預付郵資之空郵信件寄發；或(ii)倘以電 子方式送達，則應根據第180(b)條發送。
第181(b)條建議修訂如下： 任何未能（及就任何共同持有股份之聯名持有人而言，名 列股東登記冊首位之聯名持有人未能）向本企业来提供接收 向其發出通知及文件之登記地址或或未能提供正確登記地 址（或倘為電子通訊，未能提供其電子位址或正確電子位 址）之股東將無權（及就任何共同持有股份之聯名持有人而 言，無一其他聯名持有人（無論是否已提供登記地址））獲送 交本公司發出之任何通知及文件，或在其他情況下需要向 該股東送交的任何通知或文件，如董事會全權決定（並受 董事會不時重新選擇之其他方式），就通知而言，可採取將 該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置之方式，或 （如董事認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且就文 件而言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張貼致該股東 之通知，該通知須載明於有關地區內可供收取有關文件之 地址，或在本公司網站顯示或以其他方式發表有關通知或 文件，並載明於有關地區內可供收取有關通知或文件之地 址。其中任何按所描述的方式送達之通知或文件即充份視 為已向沒有提供註冊登記地址或提供錯誤地址（或倘為電 子通訊，未登記或錯誤電子位址）之股東妥為送達有關通 知或文件，但本段(b)條之任何內容不得解釋為本公司須向 任何並無就接收通知或文件目的提供登記地址或提供錯誤 地址之股東，或向任何並非名列本公司股東登記冊首位之 股東送交任何通知或文件。
第181(c)條建議修訂如下： 如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東（或如屬 聯名持有人，則為名列股東登記冊首位之股東）發出送通 告或别的文件，但未獲送達而遭退還，則該名股東（及如屬 聯名持有人，則為所有其他聯名持有人）自此無權接收或 獲送達文件（董事根據本細則(b)段可能選擇之其他方式除 外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及别的文件 之權利，直至其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發 出通知之新登記地址。倘本公司已嘗試以電子方式向股東 提供的電子地址發送公司通訊但其後收到未送達信息，則 本公司將以其認為適當的方式（例如，以印刷本形式或在 本公司網站及香證券交易所網站刊登文件的方式）使用 股東提供的其他聯繫方式（如有）重新發送公司通訊。
建議插入以下內容作為第181(d)條： 「(d)儘管股東作出任何選擇，倘若本公司獲知，向股東所 提供之任何電子地址寄發任何通告或别的文件會或可能會 違反任何有關司法權區之法律，或倘本公司不能核實股東 之電子地址所在之伺服器，則本公司可將該等內容刊登於 本公司網站及香證券交易所網站，以代替寄發任何通告 或别的文件至有關股東提供之電子地址，而此舉須視作有 效送達有關內容予該股東，而有關通告及文件須被視作於 首次放置該內容在本公司網站及香證券交易所網站當日 送達至股東。」
建議插入以下內容作為第181(e)條： 「(e)儘管股東可能不時選擇透過電子方式收取任何通知或 文件，該股東可隨時要求本公司除電子版本外，向其寄發 其以股東身份有權收取之任何通告或文件之印刷本。」
第182條建議修訂如下： 任何通知或别的文件如以預付郵資方式郵寄，載有通知或 文件之信件、信封或封套投遞之翌日，即被視為已送交或 送達。證明載有通知或文件之信件、信封或封套正確註明 地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其他 文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司送交或留在登 記地址之通知或文件，將視為於送交及留在該登記地址當 日已送交或送達。任何以電子方式（括通過任何相關系 統）發出之通知或文件，概被視作已於電子通訊發出翌日 由本公司或代表本公司發出，前提為通知或文件以電子方 式發送至股東提供的電子聯繫方式（於本公司網站及香 證券交易所網站刊登形式除外）且本公司並未收到未送達 信息。本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送 交之任何通知或文件，將視為本公司按照所獲授權而行動 時發出或送交，惟倘本公司已嘗試以電子方式發送公司通 訊並收到未送達信息，本公司將使用股東提供的其他聯繫 方式（如有）以本公司認為適當的方式（例如，以印刷本形式 或在本公司網站及香證券交易所網站刊登文件的方式） 重新發送公司通訊。任何於報章或指定報章本公司網站及 香證券交易所網站以廣告形式刊登之通知或别的文件， 將視為已於刊登當首日送交。
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不對因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
「動議待召開本大會通告（「通告」）的第5及6項所載決議案獲通過後，擴大通告第6項決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行的股份總數上，加上一筆相當於本公司根據通告第5項決議案所指授權回購的股份數目，惟該款額不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份總數的10%（倘於本決議案獲通過當日後進行任何本公司股份合併或拆細，則須予以調整）。」特別決議案
(b) 謹此批准及採納本公司第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則（納入及併入建議修訂）（「第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則」）（以文件形式，其標註有「A」字樣的副本已提呈予本次會議並由會議主席草簽以資識別）為本公司的組織章程大綱及細則，以取
1. 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上的所有決議案將以投票方式進行表決（除非主席決定容許與程序或行政事宜有關的決議案以舉手投票方式表決）。投票結果將根據上市規則在香交易及結算所有限公司及本公司網站刊登。
2. 凡有權出席股東週年大會及於會上投票的任何本公司股東，均有權委任另一人士作為其受委代表代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委派一位以上代表，代其出席股東週年大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，則相關代表委任表格上須註明每位就此委任的受委代表所代表的股份數目。每位親自或由受委代表出席的股東就其持有的每一股股份均有一票投票權。
3. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件的核證本，最遲須於大會指定舉行時間48小時前或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公司香證券登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，委任代表文據將被視作已撤回論。
4. 為確定出席上述大會並於會上投票的權利，本公司將由二零二四年五月十四日（星期二）至二零二四年五月二十日（星期一）（首尾兩天括在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。如欲合資格出席股東週年大會及於會上投票，本公司股份的未登記持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二四年五月十三日（星期一）下午四時三十分前送交本公司香證券登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。
6. 倘於二零二四年五月二十日（星期一）上午八時正至上午十時正期間，香懸掛或預期懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或由超級颱風或黑色暴雨警告所引發的「極端情況」已生效或預計將懸掛或生效，股東週年大會將自動延遲至較後日期，如須延遲，本公司將於實際可行情況下儘快於香交易及結算所有限公司及本公司網站刊載公告，通知股東重新召開大會的日期、時間及地點。就此而言，「?業日」指香銀行辦理一般銀行?業的日子（星期六除外）。
本通函的中、英文版本已登載於本公司網站。 股東可發出合理的書面通知，要求索取通函的印刷本或更改其收取公司通訊的方式 及語言版本的選擇，該書面通知應交予本公司香證券登記分處香中央證券登 記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或將該通知電郵至 鑒於本通函的英文及中文版乃印列於同一冊子內，無論股東選擇僅收取本公司公司通訊 的英文或中文版，均同時收取本通函的兩種語言版本。倘股東選擇不親身出席大會但對任何決議案或本公司有任何疑問，或有任何事宜與本公司董事會溝通，歡迎來函至本公司香主要?業地點。倘股東對大會有任何疑問，歡迎聯絡本公司香證券登記分處香中央證券登記有限公司：香中央證券登記有限公司
於本通告日期，董事會成員括執行董事宋鄭還先生、劉同友先生、Martin Pos先生及曲南先生；非執行董事富晶秋女士及何國賢先生；及獨立非執行董事張昀女士、石曉光先生、金鵬先生及蘇德揚先生。
